Company Secretary nel Regno Unito: serve ancora nel 2026 e cosa fa dopo l'ECCTA

Quando si parla di struttura societaria britannica, il Company Secretary è una delle figure più fraintese dagli imprenditori italiani. Non esiste un equivalente diretto nel diritto societario italiano, il nome evoca un semplice ruolo amministrativo, e molti assumono — erroneamente — che non riguardi le piccole LTD gestite da non residenti. In realtà il Company Secretary è una figura di governance societaria con funzioni specifiche e ben definite, e capire quando è obbligatorio, cosa fa e come il suo ruolo è cambiato dopo l'ECCTA 2023 è importante per chiunque gestisca una società nel Regno Unito.

Cos'è il Company Secretary e cosa fa

Il Company Secretary è un ufficiale societario (officer) della società britannica — al pari del director — con la responsabilità di garantire che la società rispetti gli obblighi legali e amministrativi previsti dal Companies Act 2006 e dalla normativa correlata. Non è un segretario nel senso amministrativo del termine: è il responsabile della compliance societaria e della governance formale.

Le funzioni principali del Company Secretary includono:

Adempimenti con Companies House

• Preparazione e deposito del confirmation statement annuale
• Deposito degli annual accounts
• Aggiornamento del registro dei soci, dei director e del PSC register
• Notifica di variazioni societarie tramite i moduli Companies House appropriati

Gestione delle riunioni societarie

• Convocazione e organizzazione delle riunioni del consiglio di amministrazione e delle assemblee dei soci
• Redazione e conservazione dei verbali delle riunioni
• Gestione delle risoluzioni societarie scritte in alternativa alle riunioni formali

Tenuta dei registri societari obbligatori

• Register of Members
• Register of Directors
• Register of Directors' Interests
• PSC Register
• Register of Charges (se applicabile)

Comunicazioni ufficiali

• Gestione della corrispondenza ufficiale con Companies House, HMRC e altri enti
• Trasmissione ai soci delle comunicazioni societarie obbligatorie

Governance e conformità

• Verifica che gli Articles of Association vengano rispettati nelle decisioni societarie
• Supporto al consiglio nella gestione dei conflitti di interesse
• Conservazione della documentazione societaria in modo ordinato e accessibile

È obbligatorio per una LTD UK?

Questa è la domanda più frequente — e la risposta dipende dal tipo di società.

Per le Private Limited Companies (LTD)
No. Dal Companies Act 2006, le private limited companies non sono più obbligate a nominare un Company Secretary. Prima del 2006 era obbligatorio per tutte le società; la riforma ha eliminato l'obbligo per le LTD private, lasciandolo solo per le società quotate e le PLC.

Questo significa che la stragrande maggioranza delle LTD gestite da imprenditori italiani non residenti non ha l'obbligo legale di nominare un Company Secretary. Le funzioni che tradizionalmente erano di sua competenza ricadono quindi in capo al director.

Per le Public Limited Companies (PLC)
Sì. Le PLC sono ancora obbligate per legge a nominare un Company Secretary qualificato. I requisiti di qualifica includono: essere membro di un'associazione professionale riconosciuta (es. ICSA/Chartered Governance Institute), essere un solicitor o barrister abilitato, essere un commercialista qualificato, o avere esperienza come Company Secretary di una PLC per almeno 3 dei 5 anni precedenti la nomina.

Le novità introdotte dall'ECCTA 2023

L'Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 ha introdotto cambiamenti significativi che hanno indirettamente ridefinito il ruolo e la rilevanza del Company Secretary anche per le LTD private.

Verifica identità obbligatoria per gli officer societari
Dall'18 novembre 2025, tutti i director e i PSC devono verificare la propria identità con Companies House. Se una LTD nomina un Company Secretary, anche questo diventa un officer soggetto agli stessi obblighi di verifica identità — un elemento da considerare nella decisione di nomina.

Poteri ampliati di Companies House
L'ECCTA ha dato a Companies House poteri significativamente ampliati per verificare l'accuratezza delle informazioni nel registro, richiedere documentazione a supporto delle variazioni notificate e contestare informazioni palesemente errate. Questo ha aumentato la complessità degli adempimenti formali — rendendo più rilevante avere una persona dedicata alla gestione della compliance.

Requisiti di trasparenza rafforzati
Le nuove norme richiedono maggiore accuratezza e aggiornamento tempestivo di tutte le informazioni societarie. Il ruolo di chi gestisce questi adempimenti — che sia un Company Secretary formalmente nominato o il director che ne svolge le funzioni — è diventato più oneroso.

Registered office reform
L'obbligo di indirizzo appropriato per il registered office — introdotto dall'ECCTA — ha reso più importante la gestione attiva della corrispondenza ufficiale, che tradizionalmente è una delle responsabilità del Company Secretary o di chi ne svolge le funzioni.

Company Secretary vs Director: quale differenza

Una confusione comune è quella tra il ruolo del Company Secretary e quello del director. Sono figure distinte con responsabilità diverse:

Una stessa persona può ricoprire entrambi i ruoli — ma in una LTD con un unico director, è più comune che il director svolga anche le funzioni di Company Secretary senza nomina formale.

Quando conviene nominare un Company Secretary

Pur non essendo obbligatorio per le LTD private, ci sono situazioni in cui la nomina di un Company Secretary — o l'affidamento delle sue funzioni a un provider professionale — è consigliabile:

Società con più soci o struttura complessa
Quando ci sono più soci con diritti diversi, dispute potenziali o strutture di governance elaborate, avere una figura dedicata alla gestione dei registri e dei verbali riduce il rischio di errori e contestazioni.

Director non residente con poco tempo
Per un director italiano che gestisce la società dall'Italia, gli adempimenti formali con Companies House — confirmation statement, aggiornamento registri, deposito variazioni — richiedono familiarità con la normativa UK e tempi di risposta rapidi. Affidarli a un Company Secretary professionale o a un provider di servizi societari è spesso più efficiente.

Società con attività regolamentate o investitori istituzionali
Le società che operano in settori regolamentati o che hanno ricevuto investimenti istituzionali spesso richiedono una governance più formale, con verbali dettagliati, procedure decisionali documentate e gestione professionale degli adempimenti.

PLC o pre-IPO
Per le società che intendono quotarsi o che hanno già la forma di PLC, la nomina di un Company Secretary qualificato è obbligatoria e richiede una selezione attenta.

Come nominare un Company Secretary in una LTD UK

Se si decide di nominare un Company Secretary, la procedura è semplice:

1. Il consiglio di amministrazione approva la nomina tramite risoluzione
2. Il Company Secretary accetta formalmente la nomina
3. La nomina viene notificata a Companies House tramite il modulo AP03 (per persone fisiche) o AP04 (per persone giuridiche) entro 14 giorni
4. Il Company Secretary completa la verifica identità ECCTA se non ancora effettuata
5. Il nome del Company Secretary appare nel registro pubblico di Companies House

La rimozione di un Company Secretary segue una procedura simile tramite il modulo TM02.

Chi può essere nominato Company Secretary di una LTD privata
Per le LTD private non esistono requisiti di qualifica formale — chiunque può essere nominato, incluso un non residente. Per le PLC invece i requisiti di qualifica sono stringenti come descritto sopra.

Il Company Secretary come servizio professionale

Per molte LTD UK gestite da non residenti, la soluzione più pratica non è nominare una persona fisica come Company Secretary, ma affidarsi a un provider di servizi societari che svolga queste funzioni in modo professionale e continuativo. Questa è la prassi più comune nel mercato UK dei servizi alle imprese.

Un provider professionale come UConsulting può svolgere le funzioni di Company Secretary nell'ambito del servizio di gestione societaria, occupandosi di: deposito del confirmation statement, aggiornamento dei registri societari, preparazione dei verbali delle riunioni, gestione delle notifiche a Companies House e gestione della corrispondenza ufficiale.

Questo approccio offre tre vantaggi principali: competenza specifica nel diritto societario UK, risposta rapida alle scadenze, e un punto di riferimento professionale per la governance formale della società — senza i costi e la complessità di una nomina formale.

Errori comuni da evitare

• Nominare un Company Secretary senza notificarlo a Companies House — la nomina deve essere registrata tramite il modulo AP03 entro 14 giorni
• Confondere il Company Secretary con il director — sono ruoli distinti con responsabilità diverse, anche quando coincidono nella stessa persona
• Assumere che l'assenza di un Company Secretary formale esenti la LTD dagli adempimenti di sua competenza — quelle funzioni rimangono obbligatorie e ricadono sul director
• Non aggiornare il registro del Company Secretary su Companies House in caso di variazione — la modifica deve essere notificata entro 14 giorni
• Non considerare l'obbligo di verifica identità ECCTA per il Company Secretary nominato — anche questa figura è soggetta agli obblighi introdotti nel novembre 2025

FAQ

Una LTD UK deve avere un Company Secretary?
No. Dal Companies Act 2006 le private limited companies non sono più obbligate a nominare un Company Secretary. L'obbligo rimane solo per le Public Limited Companies (PLC). Per le LTD private la nomina è facoltativa — ma le funzioni tipicamente svolte dal Company Secretary rimangono obbligatorie e ricadono sul director in sua assenza.

Cosa succede se una LTD non ha un Company Secretary?
Le funzioni di compliance societaria — deposito del confirmation statement, aggiornamento dei registri, gestione delle notifiche a Companies House — devono comunque essere svolte. In assenza di un Company Secretary formalmente nominato, la responsabilità ricade sul director. Non esistono sanzioni specifiche per la mancata nomina di un Company Secretary nelle LTD private.

Il Company Secretary può essere un non residente?
Sì. Per le LTD private non esistono requisiti di residenza o nazionalità per il Company Secretary. Può essere nominato chiunque — incluso un non residente o una persona giuridica. Per le PLC valgono invece requisiti di qualifica specifici.

Qual è la differenza tra Company Secretary e director in una LTD UK?
Il director è responsabile della gestione strategica e operativa della società e ha ampi doveri fiduciari verso di essa. Il Company Secretary è responsabile degli adempimenti formali di compliance societaria — registri, notifiche, verbali. Un director può svolgere anche le funzioni di Company Secretary senza nomina formale. In una LTD con un unico director-socio, il director gestisce tipicamente entrambi i ruoli.

Un provider di servizi societari può svolgere le funzioni di Company Secretary?
Sì. È una prassi molto comune nel mercato UK. Un provider professionale può essere formalmente nominato Company Secretary della società o può svolgere queste funzioni nell'ambito di un più ampio servizio di gestione societaria. In entrambi i casi garantisce competenza specifica, risposta rapida alle scadenze e una gestione professionale della compliance formale.