Convenzione contro la doppia imposizione Italia–Regno Unito: guida pratica per imprenditori

Per chi vive in Italia e gestisce una società nel Regno Unito — o viceversa — la domanda più frequente è sempre la stessa: dove pago le tasse? E soprattutto: rischio di pagarle due volte? La risposta a entrambe le domande si trova nella Convenzione contro la doppia imposizione stipulata tra Italia e Regno Unito, un trattato bilaterale che regola la tassazione dei redditi transfrontalieri e rappresenta lo strumento giuridico più importante per chiunque operi tra i due paesi.

Cos'è la convenzione contro la doppia imposizione e perché esiste

La doppia imposizione si verifica quando lo stesso reddito viene tassato da due paesi diversi nello stesso periodo fiscale. È una conseguenza naturale del fatto che ogni stato ha il diritto sovrano di tassare i redditi prodotti sul proprio territorio o percepiti dai propri residenti — e questi due criteri possono sovrapporsi.

Per evitare che questo meccanismo penalizzi eccessivamente le attività transfrontaliere, Italia e Regno Unito hanno sottoscritto una Convenzione bilaterale contro la doppia imposizione, basata sul Modello OCSE. Il trattato attualmente in vigore è stato firmato nel 1988 ed è rimasto applicabile anche dopo la Brexit, poiché si tratta di un accordo bilaterale indipendente dall'appartenenza all'Unione Europea.

La convenzione non elimina le tasse: stabilisce quale dei due paesi ha il diritto primario di tassazione per ciascuna categoria di reddito, e prevede meccanismi per evitare che il secondo paese tassi lo stesso importo.

A chi si applica la convenzione

La convenzione si applica alle persone fisiche e alle persone giuridiche (società) che sono residenti fiscali in uno o entrambi i paesi contraenti. La residenza fiscale è il punto di partenza: senza stabilirla correttamente, non è possibile applicare il trattato in modo efficace.

Per le persone fisiche, la residenza fiscale è determinata da criteri come il domicilio, la dimora abituale, il centro degli interessi vitali e — in ultima istanza — la nazionalità. Per le società, il criterio principale è il luogo di direzione effettiva (place of effective management), non la sede legale formale.

Un soggetto che risulta residente fiscale in entrambi i paesi simultaneamente è definito dual resident: la convenzione prevede in questo caso specifiche tie-breaker rules per determinare quale paese ha la prevalenza.

Le principali categorie di reddito e il loro trattamento

La convenzione Italia–UK disciplina ogni categoria di reddito in modo specifico. Ecco le più rilevanti per gli imprenditori:

Redditi d'impresa (Articolo 7)
I profitti di un'impresa sono tassabili esclusivamente nel paese di residenza della società, a meno che essa non operi nell'altro paese tramite una stabile organizzazione. Se esiste una stabile organizzazione, i profitti ad essa attribuibili possono essere tassati anche nel paese in cui si trova. Questo è il punto più critico per chi gestisce una società UK dall'Italia: se l'Agenzia delle Entrate italiana ritiene che esista una stabile organizzazione in Italia, i profitti della società UK possono diventare imponibili anche in Italia.

Dividendi (Articolo 10)
I dividendi pagati da una società UK a un socio residente in Italia sono soggetti a ritenuta alla fonte nel Regno Unito, con aliquota ridotta al 5% se il beneficiario è una società che detiene almeno il 10% del capitale, o al 15% negli altri casi. In Italia, i dividendi esteri sono poi soggetti a tassazione ordinaria, con riconoscimento del credito per le imposte pagate nel Regno Unito.

Interessi (Articolo 11)
Gli interessi sono tassabili nel paese di residenza del beneficiario. Il paese d'origine può applicare una ritenuta massima del 10%. Il beneficiario effettivo residente nell'altro paese può richiedere l'esenzione o la riduzione dell'aliquota presentando il modulo appropriato all'autorità fiscale della fonte.

Royalties (Articolo 12)
Le royalties — compresi i canoni per l'uso di marchi, brevetti, software e altre proprietà intellettuali — sono tassabili esclusivamente nel paese di residenza del beneficiario effettivo. Questo significa che i pagamenti di royalties da una società UK a un titolare residente in Italia non sono soggetti a ritenuta alla fonte nel Regno Unito, se il beneficiario è effettivamente residente in Italia e non opera tramite stabile organizzazione.

Redditi da lavoro dipendente (Articolo 15)
Le remunerazioni per lavoro dipendente sono tassabili nel paese in cui viene fisicamente svolta l'attività lavorativa. Se un dipendente lavora in UK ma risiede in Italia, i redditi sono tassabili in UK. Se invece lavora da remoto dall'Italia per un datore di lavoro UK, la tassazione spetta all'Italia.

Pensioni (Articolo 17)
Le pensioni private sono tassabili esclusivamente nel paese di residenza del beneficiario. Le pensioni pubbliche (pagate da governi o enti pubblici) seguono invece una regola diversa: sono tassabili nel paese che le eroga, salvo che il beneficiario sia residente e cittadino dell'altro stato.

Come si applica concretamente la convenzione: il meccanismo del credito d'imposta

La convenzione prevede due metodi principali per eliminare la doppia imposizione:

Metodo dell'esenzione: il paese di residenza esenta da tassazione i redditi già tassati nell'altro paese. Questo metodo è applicato in misura limitata nel trattato Italia–UK.

Metodo del credito d'imposta: il paese di residenza tassa il reddito mondiale del contribuente, ma riconosce un credito pari alle imposte pagate nell'altro paese, fino a concorrenza dell'imposta dovuta sul medesimo reddito. Questo è il metodo prevalente nella convenzione Italia–UK.

In pratica: se un imprenditore italiano percepisce dividendi da una società UK su cui è stata applicata una ritenuta del 15%, in Italia dichiarerà il dividendo lordo ma potrà sottrarre dalle imposte italiane dovute il 15% già versato nel Regno Unito.

Procedura per beneficiare delle riduzioni convenzionali

Per applicare le aliquote ridotte previste dalla convenzione — ad esempio sulla ritenuta sui dividendi — non è sufficiente invocare il trattato: è necessario seguire una procedura formale.

Il beneficiario del reddito deve dimostrare la propria residenza fiscale nel paese contraente tramite un certificato di residenza fiscale rilasciato dall'autorità competente (in Italia: Agenzia delle Entrate; nel Regno Unito: HMRC). Questo certificato va presentato al soggetto che eroga il pagamento prima che la ritenuta venga applicata, oppure va utilizzato per richiedere il rimborso della ritenuta in eccesso già trattenuta.

Nel Regno Unito la procedura per richiedere riduzioni convenzionali sui redditi di fonte UK è gestita tramite i moduli della serie DT (es. DT-Individual per persone fisiche residenti all'estero).

La convenzione dopo la Brexit

Uno degli aspetti più importanti da chiarire è che la Brexit non ha influito sulla validità della convenzione contro la doppia imposizione Italia–UK. Il trattato è un accordo bilaterale tra i due stati sovrani, del tutto indipendente dall'appartenenza del Regno Unito all'Unione Europea. È rimasto pienamente in vigore dal 1° gennaio 2021 in poi e continua ad applicarsi a tutte le categorie di reddito previste.

Ciò che è cambiato con la Brexit riguarda invece altri ambiti: la libera circolazione delle persone, le direttive UE su dividendi e interessi infragruppo (Direttiva Madre-Figlia, Direttiva Interessi e Royalties), e le norme IVA. In questi ambiti il trattato bilaterale non fornisce copertura e bisogna fare riferimento alla normativa domestica dei singoli paesi.

Errori comuni nell'applicazione della convenzione

• Ritenere che la convenzione elimini completamente le tasse in uno dei due paesi: in realtà stabilisce solo quale paese ha il diritto primario di tassazione.
• Non richiedere il certificato di residenza fiscale prima di ricevere pagamenti transfrontalieri, perdendo il diritto alla riduzione della ritenuta.
• Confondere la residenza fiscale della società con quella del director: sono due determinazioni indipendenti con regole diverse.
• Ignorare il rischio di stabile organizzazione, che può rendere imponibili in Italia i profitti di una società formalmente registrata nel Regno Unito.
• Non aggiornare la struttura dopo un cambio di residenza personale, esponendosi a contestazioni su periodi pregressi.

FAQ

La convenzione Italia–UK è ancora valida dopo la Brexit?
Sì. La convenzione contro la doppia imposizione è un trattato bilaterale indipendente dall'Unione Europea e ha continuato ad applicarsi integralmente dopo il 1° gennaio 2021. La Brexit non ne ha modificato né sospeso l'efficacia.

Se vivo in Italia e ho una società UK, dove pago le tasse sui profitti?
Dipende da dove la società è effettivamente gestita. Se la direzione effettiva avviene dall'Italia, l'Agenzia delle Entrate può considerare la società fiscalmente residente in Italia e tassarne i profitti. Una strutturazione corretta con sostanza economica reale nel Regno Unito è essenziale per evitare questo rischio.

Qual è l'aliquota della ritenuta sui dividendi da una società UK verso un socio italiano?
La convenzione prevede una ritenuta massima del 5% se il socio italiano è una società che detiene almeno il 10% del capitale della società UK, e del 15% negli altri casi. Per beneficiare di queste aliquote ridotte è necessario presentare preventivamente il certificato di residenza fiscale a HMRC.

Le royalties pagate da una società UK a un titolare italiano sono soggette a ritenuta?
No. L'articolo 12 della convenzione prevede che le royalties siano tassabili esclusivamente nel paese di residenza del beneficiario effettivo. Se il titolare è fiscalmente residente in Italia, non si applica alcuna ritenuta alla fonte nel Regno Unito.

Come ottengo il certificato di residenza fiscale italiana per applicare la convenzione?
Il certificato di residenza fiscale si richiede all'Agenzia delle Entrate tramite il modello apposito. Viene rilasciato generalmente entro 30 giorni dalla richiesta e attesta la residenza fiscale in Italia ai sensi della convenzione con il paese estero specificato.